  
問：
近日見藍籌股中華煤氣(0003)提出巨額回購建議，令大股東變相可達增持目的，而迴避了提出全面收購建議。究竟目前是那個機構審批類似的公司活動，又根據那些規條而進行，而如上述例子，又是否顯示目前的審批有漏洞呢?
答：
在香港，上市公司的收購、合併及股份購回活動受《收購守則》及《股份購回守則》所監管。兩份《守則》同樣旨在確保所有受收購及股份購回建議影響的股東，均獲得公正和公平的對待，並且能夠在獲得充足的資料、意見及時間的情况下，就有關建議作出決定。
一般而言，當一間上市公司的控制權出現變動時，收購人便需向該公司的所有小股東提出「全面收購」(general offer)
。 根據《收購守則》，「控制權」是指持有或合共持有35%或以上的投票權。故此，在下列情況，除非獲得證監會的豁免，否則有關人士必須提出全面收購：
當某人(包括與他一致行動的人士)取得一間公司35%或以上的投票權；或
當某人持有一間公司35%但不超過50%的投票權，並在隨後任何12個月的期間內，再取得5%以上的投票權。
此外，如持有公司控制權的一致行動人士出現重大的改變(特別是該群人士的領導者有重大改變)，有關人士亦可能要提出全面收購。
另一方面，如果股份購回導致個別股東在投票權上所佔權益比例增加，有關股東也可能需遵守《收購守則》向其他股東作出全面收購。但如果獨立股東投票通過「清洗豁免」(whitewash
waiver) 即有關股東不需因股份回購令投票權增加至需 作出全面收購，則另作別論。
根據香港中華煤氣有限公司於2001年6月13日發出的公布，有關股份購回建議將視乎於2001年8月31日或之前：(一)獨立股東會否於股東特別大會上通過購回建議及批准清洗豁免；以及
(二)證監會執行人員會否准許清洗豁免。
根據以上安排，獨立股東的投票將直接決定有關股份購回建議的結果。另外，證監會執行人員就清洗豁免的考慮是有條件性的，條件之一是有關清洗豁免已獲得獨立股東投票通過。因此，小股東的權益已得到充分的考慮及照顧。
證監會負責執行《收購守則》及《股份購回守則》的日常事務，並會就某些重要及複雜的事宜諮詢收購及合併委員會。該委員會的成員包括巿場人士和不同界別的專業人士，以確保有足夠的代表性。證監會亦會不時檢討兩份《守則》的內容，一般會在作出任何修訂之前，諮詢公眾
。
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